Enjoy propone en su plan de pagos convertir el 70% de la deuda valista en acciones

Tras las intensas negociaciones entre los accionistas de la operadora de casinos Enjoy y sus principales acreedores, la firma ya cuenta con un texto oficial para su propuesta de reorganización visada en el 8° Juzgado Civil de Santiago. En un documento que aún no termina de ingresar a la causa, la firma detalla una propuesta de reestructuración y pago para sus acreedores garantizados (tenedores de bonos internacionales), para sus acreedores valistas, y una opción de pago especial para los acreedores valistas proveedores. Todos estos tendrán la opción de otorgar financiamiento a la empresa, el que sería de un monto máximo por $55.000 millones.

El desglose de este monto esta organizado para que los bonistas internacionales paguen hasta $10 mil millones, los acreedores valistas $39.500 millones y los demás acreedores: $5.500 millones.

Para ello, los financistas deberán suscribir un contrato de apertura de crédito no rotativo ("Crédito Puente"), con vencimiento a 360 días, cuyos desembolsos se documentarán mediante la suscripción de pagarés. En caso que no se logre obtener el 100% de financiamiento en una primera ronda, se podrán realizar rondas sucesivas hasta agotar el monto total asignado.

En detalle, la propuesta de pagos para los créditos internacionales que detalló Enjoy, es que este deberá pagar la totalidad del capital de estos bonos en una sola cuota, el día 14 de agosto de 2027. Lo anterior es sin perjuicio de los prepagos que puedan ocurrir de conformidad al presente acuerdo de reorganización judicial.

Los intereses se pagarán mediante tres periodos: entre los días 15 de agosto de 2020 y 14 de agosto de 2021, que serán capitalizados trimestralmente; luego entre los días 15 de agosto de 2021 y 14 de febrero de 2022 que serán pagados en un 50% y capitalizados en el 50% restante; y en el último periodo comprendido entre el séptimo trimestre desde la aprobación del presente acuerdo de reorganización en adelante, es decir desde el día 15 de febrero de 2022.

Desde que comience el acuerdo, Enjoy estará facultada para enajenar los siguientes activos que garantizan los bonos internacionales. Estos son: acciones de la sociedad Baluma S.A., inmuebles correspondientes al Casino y Hotel de Coquimbo y Casino y Gran Hotel de Pucón o las acciones de las sociedades propietarias de dichos inmuebles, Inmobiliaria Proyecto Integral Coquimbo S.p.A e Inmobiliaria Kuden S.p.A. Esto, con el objetivo de prepagar obligatoriamente a los tenedores de bonos internacionales.

Además de todo esto, uno de los planteamientos más relevantes de la operadora de casinos es que, los créditos internacionales tendrán la opción de otorgar un nuevo financiamiento a Enjoy, el que se llevará a cabo a través del "crédito Puente" que será prepagado con el Bono Convertible C por un monto mínimo ascendente a $10.000 millones.

En tanto, la propuesta para los acreedores valistas, es decir acreedores sin garantías, estos tendrán derecho a una amortización de un 80% del capital adeudado por la firma bajo sus respectivas acreencias, que se pagará mediante la entrega de un bono convertible en acciones (Bono Convertible A). Dicho bono será pagadero en una sola cuota a 99 años, y devengará interés a una tasa nominal en pesos igual a cero.

Por último, Enjoy propuso un pago de capital a sus acreedores proveedores, la cual consiste en el pago del 100% del capital de los créditos provenientes de facturas o boletas emitidas por proveedores en los mismos términos, que deberán ser pagadas en un plazo de hasta 12 meses contados desde la aprobación del convenio de reestructuración judicial. Dichos proveedores representan 18 acreedores, por un monto total de $381 millones.

Aumento de capital

Dentro de la propuesta de la operadora, además, se señala que la firma otorgará a sus accionistas la opción de suscribir nuevas acciones de pago de Enjoy, por un plazo de 24 meses a un precio de suscripción de $5,75 por acción.

Para materializar aquello, la empresa realizará un aumento de capital mediante la emisión de $9.390 millones de acciones de pago. Tras los primeros 15 días siguientes a la suscripción del crédito puente, el directorio de Enjoy deberá convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas, en donde se someterá a consideración de los accionistas un único aumento de capital, mediante la emisión de nuevas acciones, y la emisión de acciones para ser destinadas a planes de compensación de trabajadores de la compañía y sus filiales.

Y, por último, la emisión de acciones de pago hasta $10.000 millones adicionales, como mecanismo de protección frente a necesidades de caja.

"En todo caso, el número de acciones en que se pueden convertir los bonos, fueron determinadas para cumplir la condición de que los accionistas actuales de la Compañía no disminuyan su participación accionaria en Enjoy S.A. a un porcentaje menor a 10% una vez convertidos todos los referidos bonos.

Sin embargo, este mínimo de 10% se enmarca exclusivamente en el contexto de la reorganización judicial de Enjoy,y por lo tanto, no es aplicable en caso de que la firma concluida la reorganización, requiera nuevo capital, en cuyo caso los accionistas y sus diluciones (si aplican) quedarán sujetas a las condiciones particulares de dicho nuevo aumento de capital o financiamiento", concluye el documento.